原创 | Odaily星球日报（@OdailyChina）

作者 | 夫如何（@vincent 31515173 ）

2024 年是加密行业大步迈向主流的一年。美国比特币和以太坊现货 ETF 相继通过并开始交易，贝莱德、富达等一众传统资管巨头开始涉足加密业务。随着加密货币市场的迅猛发展，各国政府和监管机构逐渐意识到其中潜在的风险，如洗钱、欺诈和市场操纵等问题。越来越多的国家开始加强监管，推出相关法律法规，以保护投资者和维护市场稳定。

不同地区在加密资产监管方面，采取了各具特色的方式。美国依靠自身强大的金融基础，不断在加密行业呼风唤雨，美 SEC 对于加密行业的监管力度也在不断加大；香港作为老牌金融中心不断推出新政策来拥抱 Web3，严谨的牌照发放和稳定币沙盒测试无不彰显其力度；新加坡、泰国以及越南等东南亚国家也积极拥抱 Web3，屡次举办的行业峰会、新兴加密企业的入驻为亚洲加密行业的发展注入新的活力。

Odaily星球日报推出系列报道《全球加密监管新态势》，致力于为 Web3 建设者提供前沿监管信息。通过明晰全球视野下的监管格局，Web3 建设者能够准确把握不同地区的政策导向，并在合法合规的框架内进行创新，充分发挥技术优势，助力 Web3 向着更健康、有序、创新的方向发展。

本期，我们的视角聚焦 Web3 建设者新的聚集地——阿联酋。阿联酋作为中东地区的金融中心，积极调整其加密货币监管政策，以增强其在全球金融市场中的竞争力。阿联酋政府致力于打造一个安全且透明的虚拟资产生态系统，以吸引国际投资者和创新企业。迪拜在这一过程中迅速崛起，成为加密货币企业的聚集地，吸引了大量全球加密人才和资本。

阿联酋是一个联邦制国家，由七个酋长国组成：阿布扎比、迪拜、沙迦、阿吉曼、乌姆盖万、哈伊马角和富吉拉。每个酋长国享有独立的自治权，这导致各酋长国在加密货币方面制定了独特的政策，特别是阿布扎比和迪拜。这种情况使得阿联酋整体的加密货币监管政策变得复杂多样。

Odaily星球日报将逐步分析阿联酋关于加密货币的监管政策，并揭示迪拜为何成为最受加密行业欢迎的地区之一。

《关于虚拟资产及虚拟资产服务提供商相关风险的持牌金融机构指导意见》，帮助受监管的金融机构理解并有效执行这些法规，确保它们能够适应不断变化的合规环境。

同时，CBUAE 于 2023 年 6 月发布了《支付代币服务条例》（PTSR），专门针对稳定币和相关服务进行监管。该条例适用于整个阿联酋，排除了迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）。在 PTSR 中，支付代币被定义为以法定货币计价的稳定币，条例要求在阿联酋注册的实体才能申请支付代币服务许可证，并规定了禁止在未经许可的情况下提供支付代币服务或使用虚拟资产进行付款的条款。为缓解过渡，PTSR 设定了一年的适应期，使现有的参与者能够逐步遵循新规定。

总的来说，CBUAE 主要是制定反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）法规，并要求加密企业履行这一规定。《支付代币服务条例》则更偏向于稳定币支付这一监管方向，USDT 的发行方 Tether 在去年 8 月还表示将于阿布扎比上市的加密货币集团 Phoenix Group (PHX) 合作推出与阿联酋迪拉姆挂钩的代币。

迪拜虚拟资产监管局（VARA）

迪拜的虚拟资产监管框架是基于《迪拜酋长国 2022 年第( 4)号法律虚拟资产监管法》建立的。该法案于 2022 年 3 月生效，设立了专门的监管机构——迪拜虚拟资产监管局（VARA），负责监管迪拜各区域的虚拟资产活动，包括自由区和特别开发区，但不包括迪拜国际金融中心（DIFC）。VARA 在建立全球最高标准的同时，也保护了投资者权益，旨在促进无国界经济的发展。

VARA 的监管框架由一整套自上而下的法律和规则组成。《 2023 年虚拟资产及相关活动条例》提供了具体的监管细则，涉及牌照申请、反洗钱、打击恐怖融资及市场营销等各方面。这一框架强调经济可持续性与跨境金融安全，并应对因新技术滥用而产生的全球洗钱（ML）和恐怖融资（TF）风险。

VARA 明确了八类受监管的虚拟资产活动，任何希望提供这些服务的 VASP 都必须在运营前申请获得相关牌照。具体包括：

• 虚拟资产咨询服务：为客户提供关于虚拟资产市场的建议和策略，帮助他们理解市场复杂性。

• 虚拟资产经纪商服务：包括安排虚拟资产交易、接受订单、促进交易等，为客户提供便利的交易渠道。

• 虚拟资产托管服务：负责安全保管客户的虚拟资产，仅按客户指示行事，确保资产安全。

• 虚拟资产交易服务：涉及虚拟资产与法币或其他虚拟资产之间的交换，提升市场流动性。

• 虚拟资产借贷服务：提供灵活的资金管理方式，使用户能够根据需要进行借贷。

• 虚拟资产管理和投资服务：代表客户管理虚拟资产，实施投资策略以实现资产增值。

• 虚拟资产转移和结算服务：确保虚拟资产在不同实体或钱包之间的安全、高效转移。

• 虚拟资产发行类别 1 ：主要涉及法币挂钩的稳定币发行，为市场提供稳定的交易媒介。

每种牌照都有详细的合规要求，确保 VASP 在提供服务时符合相关法规，保障客户权益。

在迪拜，所有希望开展虚拟资产活动的公司都必须在运营前获得 VARA 的许可，申请流程分为两个主要阶段：

第一阶段：

• 提交初始披露调查问卷（IDQ）至迪拜经济与旅游局（DET）或相关自由区。

• 提供业务计划及公司所有人和管理人员的详细信息。

• 支付申请审核的初始费用（通常为牌照申请费的 50% ）。

• 获得初步批准，以完成公司的合法成立和运营准备，如办公空间租赁和员工入职。

需要注意的是，在此阶段，即使获得初步批准，申请公司仍不可开展虚拟资产活动。

第二阶段：

• 根据 VARA 的指导准备并提交相关文件。

• 与 VARA 进行反馈互动，可能包括会议、访谈及补充文件提交。

• 缴付剩余的申请费用及第一年的监管费用。

• 最终获得 VASP 牌照，但可能附带运营条件。

VARA 保留不颁发牌照的权利，尤其是在公司活动超出监管范围或不符合监管标准的情况下。

对于在 2023 年 2 月之前开展虚拟资产业务的公司，VARA 设立了传统计划，允许这些旧有运营商通过填写初始披露问卷（IDQ）进行注册，获得过渡许可证（LOP），在有限时间内过渡到全面监管制度。这一机制不仅提供了 50% 的许可费折扣，还降低了资本要求，为 VASP 提供了充足的时间来调整以符合新规定。

2024 年 9 月 30 日，VARA 修改多项条例。新的 VARA 法规将在 2024 年 10 月 1 日正式生效，标志着迪拜虚拟资产监管框架的重大转变。新法规扩大了监管范围，不仅涵盖虚拟资产的营销和促销活动，还包括咨询服务、去中心化金融（DeFi）和托管服务等多项服务。针对虚拟资产的定义也得到了更新，特别是支付代币、稳定币和 NFT（非同质化代币）。

新法规要求从事虚拟资产营销的企业必须获得专门许可证，并在宣传材料中披露所有重大风险，确保信息公平、清晰且不具误导性。对激进营销策略的监管也更加严格，夸大潜在回报的宣传被明确禁止。

此外，新法规引入了分级处罚制度，依据违规的严重程度施加不同的处罚，轻微违规可能导致行政罚款，而严重违规则可能导致业务许可证被吊销。现有企业在新法规生效前可继续某些活动，但新营销和促销必须符合新标准。

据VARA 公开登记册所示，目前已申请通过 VARA 牌照的企业共计 19 家，其中包括币安、OKX、Crypto.com 等；等待批准的企业共三家，分别为：Bybit、WadzPay、Deribit。

总的来说，VARA 在迪拜的虚拟资产监管框架中扮演了关键角色，不仅设定了详细的合规要求，还规定了企业获得许可的双阶段申请流程。自 2024 年 10 月起，新颁布的法规将扩大监管范围，涵盖营销、咨询服务、去中心化金融（DeFi）和托管服务等多项领域，同时引入分级处罚制度，以应对不当营销和夸大宣传的行为。

迪拜国际金融中心（DIFC）

迪拜国际金融中心（DIFC）是阿联酋迪拜的一个自由区，成立于 2004 年，旨在成为全球领先的金融中心之一。DIFC 为金融机构提供了一个有利的商业环境，吸引了众多银行、保险公司、资产管理公司及其他金融服务公司。其独特的法律框架和税收政策，使其成为国际投资者和企业的热门目的地。

迪拜金融服务管理局（DFSA）在加密行业的监管是通过两项关键政策来实现的：

2021 年 10 月，DFSA 发布的投资代币制度为投资代币（如证券型代币或衍生代币）提供了初步的监管框架。投资代币被定义为权利和所有权的数字表示，旨在确保在 DIFC 内参与营销、发行、交易或持有投资代币的机构遵循必要的合规要求。

2022 年 11 月，DFSA 随后推出了全面的加密代币制度，以规范加密货币行业和市场。该制度的目标是促进创新，同时确保企业遵守最佳反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）实践。它涵盖了金融犯罪、技术、欺诈、治理和风险等多个领域，为消费者提供保护和市场透明度。

在 DIFC 运营的公司需要获得 DFSA 的许可证以提供加密服务。申请流程包括以下步骤：

• 资格评估：提交申请，DFSA 将评估申请者的商业模型和合规能力。

• 文档要求：提供详细的商业计划、技术架构和风险管理策略。

• 模块清单：企业必须满足 DFSA 的综合标准，包括商业模式、公司治理、高级管理人员的资格、财务资源及反洗钱措施。

• 费用：获得牌照的费用可能在 2, 000 至 70, 000 美元之间，具体取决于所申请的服务类型。

除此之外，DFSA 还推出监管沙盒支持金融科技企业在受控环境中进行创新。其主要作用包括：

• 安全测试：企业可以在有限的客户群体中测试其产品，验证技术和市场需求。

• 监管支持：DFSA 提供指导和反馈，帮助企业理解合规要求，优化产品设计。

• 促进创新：沙盒鼓励企业探索新技术，同时确保市场的安全性。

在 DFSA 监管沙箱中，多个金融科技公司成功测试了其创新方案。例如：

• InstaRem：成功测试跨境支付解决方案后，在 DIFC 获得了运营许可。

• Sarwa：通过沙箱验证智能投资顾问服务，快速扩展了客户基础。

• BitOasis：在沙箱内测试其加密货币交易平台的合规性，并成功获得牌照。

总的来说，迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）出发点一样，两者的法律体系都为英美法，和阿联酋其他地区具有较大不同。

迪拜致力于吸引全球顶尖的加密人才。通过提供良好的生活条件和职业发展机会，迪拜吸引了众多区块链专家和技术人才。这种人才集聚为加密产业的发展提供了强有力的支持。

迪拜在数字经济方面的基础设施建设也相当完善，包括 5 G 网络的普及，为技术创新和业务发展提供了强大的支持。高效的通信网络和先进的金融基础设施使得加密交易和区块链应用得以快速发展。

开放程度：与其他中东地区相比，迪拜在经济和社会政策上展现出更大的开放性。这种开放的环境为加密企业创造了更多的机会，使得外资企业能够更加容易地在这里开展业务。

总结